若说马腾与王猛怎么会在这里，要从马超与庞德第一天夜晚返回大营之时说起。
王猛当时知道马超年轻气盛，第二日定会再度去与吕布交战，于是暗中交待庞德，在二人交手之时暗箭射向吕布，让马超回营后撤。
吕布号称天下第一勇将，一定会领兵追出，到那时便可围点打援，王猛说服马腾，在马超出兵挑战之时，带领麾下全部兵马，出寨设伏。
王猛也早已算好刘辩会派兵接应，于是命王镇恶与马铁、马休领兵八千去阻拦援军，却不料刘辩分了两支援军来救，于是王猛下令放过第一支援军，全力阻击第二支援军，借着方才两军厮杀之际完成了包围，这才有了现在这番场景。
王猛挥动了手中的令旗，准备多时的马腾、南宫长万带领兵马包抄了过去。
丁延平大喝一声“各位将军不要硬拼！分散突围！！”
很快，马腾、南宫长万、马超、庞德三方进攻，刘辩军彻底大乱，丁延平、卢俊义、吕布、吕方开始分散突围，各自带领自己的部曲向包围圈外撤去。
吕方带队向东南方撤去，吕方拼尽全力厮杀，终于撕开了一个口子，带领一千多人率先杀出重围。
就在吕方跑出五里地后，斜刺里忽然杀出一彪人马，吕方定睛看去，原来是早已埋伏多时的王焕。
王焕趁吕方愣神之际，下令士卒搭弓上箭，瞬间密如雨点般的箭矢飞驰而来，吕方猝不及防之下右臂中了一箭，吕方的前军也纷纷中箭倒地。
吕方这才反应过来，下令速速后撤，但为时已晚，十轮箭雨过后，吕方身边只剩下十几个亲兵，其余士卒全部中箭身亡。
王焕下令全军上前，王焕挥动手中的大刀一马当先，杀到了吕方的面前“贼将！速速下马投降！本将饶你一命！否则顷刻之间叫尔人头落地！！”
吕方拼尽全力，握紧了手中的画戟“休想！今日拼了一死！也要与你同归于尽！！”
吕方与王焕瞬间交战在一起，刀来戟往，王焕的武艺高于吕方，而且吕方现在右臂少力，按理说王焕应该能很快能击败吕方，只不过现在吕方抛弃了所有技巧，拼命与之搏杀，王焕一时间也有些头疼。
二人交手了三十余回合，王焕瞅准时机，一刀刺穿了吕方的胸膛，吕方的戟尖停在了王焕咽喉前四寸处，便再也难以前进分毫了。
王焕冷汗直冒，如若不是吕方右臂少力，这一戟就已经刺穿了自己的咽喉了，吕方感到自己的力量逐渐流失，口中喃喃道“就差几寸…我恨…我恨呐……”
吕方喃喃了几句之后，王焕惊魂未定的收回了大刀，吕方的尸体无力的跌落马下，死不瞑目。
“检测到吕方为王焕斩杀，灵玉将随机制衡二人出世，第一位：明朝四大宦官之一王振，统率58，武力64，智力72，政治84。植入身份：刘协的贴身宦官。”
“第二位：《兴唐传》金刀大将左天成，统率81，武力95，智力70，政治65。植入身份：杨坚的部将。”
王焕斩杀了吕方之后，没有打扫战场，而是直接领兵前去支援其他战场了。
吕布此次出战并没有带自己的部曲，他单人独骑，便击杀了近两百个敌军，马超、南宫长万、庞德领兵对吕布围追堵截，他们知道吕布是刘辩麾下的顶尖战力，如若能够在此战斩杀吕布，无异于断了刘辩一臂。
吕布也是非常惜命，绝对不与他们正面交锋，寻找薄弱点，伺机突围，凭借赤兔马的灵动，吕布完成百人斩后，成功突围。
马超、南宫长万、庞德领兵紧追不舍，但奈何，吕布的赤兔马冠绝古今天下，马超的里飞沙虽然也是一匹千里马，但论速度也追不上赤兔，庞德与南宫长万连一匹千里马都没有，只是比普通的驽马强上许多，比之千里马就不够看了。
三人只得眼睁睁的看着吕布越跑越远，却又无可奈何。不过马超等人追击吕布，倒是减轻了丁延平与卢俊义的压力。
卢俊义带领兵马与马腾正面厮杀，马腾自然不是卢俊义的对手，卢俊义带领两千多士卒杀出重围，向东北方进军。
方才冲出一炷香的功夫，忽然斜刺里杀出一彪人马，原来是王猛提前布置在此的伏兵，由王寅统率。
王寅没有像王焕一样先用弓弩削弱敌军实力，而是直接领兵冲杀，卢俊义也不甘示弱，两军再度厮杀。
乱军之中，卢俊义击杀了数十个士卒，随后迎面对上了王寅，二人枪来枪往，大战三十回合，卢俊义完全压制住了王寅。
卢俊义麾下的士卒见主将占据上风，士气大振，反观王寅的部下一个个士气低沉，战场形势倒向了卢俊义这边。
王寅险象环生，勉强支撑了十个回合之后，虚晃一枪，拨马就走，王寅的部众见王寅跑了，也都四散溃逃。
卢俊义见状并未追赶，而是下令全军撤退，卢俊义不是不想斩将立功，只是现在四处都是伏兵，为避免再次中伏，只得退兵。
相比较吕布、吕方、卢俊义三人，丁延平此一路倒是没有遭到什么伏击，他突破包围圈之后，向潼关方向退去。
就在他行至五六里的时候，忽然听见前方传来的厮杀声，丁延平派出斥候打探消息，很快，斥候前来回报，原来前方交战的是埋伏多时的王镇恶、马铁、马休，以及中伏的裴元庆。
裴元庆的本部兵马只有三千人，王镇恶三人的兵马则有八千人，再加上裴元庆勇武过人，指挥不足，于是乎被困在此地，处境岌岌可危。
丁延平带兵前去观察战场情况，裴元庆所部损失惨重，丁延平查看了王镇恶、马铁、马休所部的部署，即刻下达命令，命令本部人马突袭马休后部，之后逐一突破。
命令一下，丁延平的部众如潮水般的杀向了马休的部众，王镇恶等人正在厮杀，完全没料到后方居然还能杀出一部人马。
马休所部登时大乱，面对丁延平所部的猛烈进攻瞬间败下阵来，损兵折将，马休挥枪想来阻拦丁延平，丁延平一枪挑飞了马休的长枪，随后握紧手中的绿沉双尖枪，奋力一挥，正中马休的胸膛，马休被击落马下，口吐鲜血，身负重伤。
丁延平现在只想突破刘协军的整体，趁其还未反应过来时，迅速对各部进行突破，并未对马休进行补刀，于是马休在亲兵保护下带走了。
丁延平继续向马铁所部进攻，马铁迅速重组人马，摆开阵势，却不料裴元庆率军猛攻马铁所部，血迹斑斑的八棱梅花亮银锤，每挥出一次，便有几个士卒被裴元庆击杀。
马铁遭到前后夹击，阵脚全乱，为保性命，在阵亡一千余人后，马铁决定带队后撤，整个刘协军只有王镇恶所部还在坚持作战，马铁马休撤离战场，丁延平与裴元庆立刻将矛头指向了王镇恶。
王镇恶也不是无脑之人，丁延平与裴元庆任何一个人武艺都在他之上，他定然不会硬拼，于是在丁延平与裴元庆包围过来之前，就带队撤退了。
丁延平与裴元庆并未追赶，他们本就是要突围的，敌军退走，正好率部返回潼关。
临近傍晚，残军陆陆续续的返回了潼关，吕布、丁延平、卢俊义、裴元庆此时正灰头土脸的跪在刘辩的面前，等候发落。
刘辩坐在主位上，阴沉着面容，听着各部参军汇报伤亡情况，过了大约一炷香的时间，各部都汇报完了情况，此战刘辩军损失近七千人，其中包括战死与溃逃，另有五千多士卒负伤，吕方战死，目前城中算上伤兵，可战之兵还有一万人左右。
刘辩挥了挥手，各部参军都走了出去，随后看向了堂下跪着的几人“朕曾在数日前说过，坚守不战，敢有擅自出战，违令不遵者，军法从事。吕将军，你说朕该怎么处置你？”
吕布闻言叩首在地“末将有罪，请陛下发落吧……”
刘辩站了起来“好，由于你擅自出战，致使数千将士战死，我军才刚刚摆脱数方敌人的合围之势，战死的将士何止上万？眼下一个士卒的性命都很是重要，朕若不处置你，如何对得起那些战死将士的性命？”
堂下跪着的几人也都纷纷叩首在地，每个人都不敢说话。就在这时，站在一旁的陈宫跪下说道“禀陛下，微臣有话要说。”
刘辩看了眼陈宫，示意他讲出来，陈宫说道“禀陛下，此次战役的发生，并不能怪罪吕布将军，吕布将军是按照圣谕去挑战马超，擅自带兵出战的是吕方，是吕方擅自出军而导致此次战役的失利，不该由吕布将军代他受过，请陛下三思，对吕布将军从轻发落。”
邓羌也跪了下来，在场众人只有陈宫和邓羌没有出战，也只有这二人敢开口说话，邓羌说道“洛阳令所言极是，眼下敌军未退，不宜擅杀大将，还请陛下从轻发落。”
一时间堂内寂然无声，堂下众人内心极为煎熬，刘辩则是在思索，吕布的战力在刘辩军中还是中流砥柱，军法从事的话就如同自断一臂，可如若不惩处又不能服众，一时间陷入了两难。
过了片刻，刘辩缓缓说道“罢了，既然有人替你求情，且此事也确实不能全怪罪于你，免你一死，但死罪可免，活罪难逃，降你为裨将，罚俸一年，以观后效。”
吕布说道“多谢陛下不杀之恩！！”随后连连叩首。
刘辩摆了摆手，让堂下众人全部起身，开口说道“诸位，目前形势依旧是敌众我寡，朕接到了会稽王发来的书信，上面有破敌之计。”
众将登时大喜过望，刘辩将书信交给众人，众人看后连连叫好，刘辩严令众人不可走漏消息，这几日加强城池防备，不得擅自出战，违者必斩。
随后刘辩派快马赶完河内郡，下令宗泽领兵赶往上郡，支援刘伯温。两汉之间的局势，又变的严峻了起来。